Vous envisagez de céder ou de racheter une entreprise ? A la différence d’un rachat de fonds de commerce, vous allez devenir propriétaire du passif de l’entreprise, c’est-à-dire de ses dettes, l’intervention d’un avocat en droit des sociétés s’avère essentielle pour sécuriser l’opération de cession d’entreprise.
Avocat expert en cession d’entreprise sur Toulouse, j’accompagne les dirigeants et chefs d’entreprise (vendeurs ou acquéreurs) à chaque étape de l’opération afin que celle-ci soit une réussite pour toutes les parties.
Cession d'entreprise : les étapes
Réaliser un audit préalable
Le rachat de la société va entrainer une reprise du passif : un audit préalable à l’acquisition est essentiel pour vous permettre de connaitre la situation juridique, fiscale et sociale de la société que vous allez racheter.
Cet audit vous permettra d’identifier les risques auxquels vous pouvez être exposé, vous pourrez alors prévoir des clauses spécifiques à insérer dans l’acte de cession afin de limiter ces risques et vous protéger.
Valoriser la société dans le cadre d'une cession d'entreprise
Pour faire une offre de rachat au vendeur vous devez d’abord estimer la valeur de l’entreprise, pour cela vous devrez collecter un certain nombre d’informations concernant la société (comptes annuels, état d’endettement, contrats en cours, liste des salariés, du matériel, etc.).
Après avoir collecté ces informations vous devez analyser le marché, les perspectives d’évolution du marché et les éventuelles faiblesses identifiées au cours de l’audit préalable.
Grâce à ces éléments vous pourrez déterminer la meilleure méthode d’évaluation (approche patrimoniale, de rendement ou comparative) et déterminer un montant qui servira de base à la négociation du prix de rachat.
Rédiger l'acte de cession
Rédiger un acte de cession doit faire l’objet d’attention particulières : outre les mentions obligatoires devant figurer dans l’acte, certaines modalités devront être stipulées dans l’acte, par exemple cession peut être soumise à la réalisation de certaines conditions suspensives (notamment l’obtention d’un financement bancaire par l’acquéreur).
Les éventuelles problématiques identifiées lors de l’audit préalable pourra être purgées dans le cadre de la rédaction de l’acte de cession, par exemple la signature d’un nouveau bail commercial si celui actuellement en vigueur est défavorable au locataire ou pour tenir compte de modifications légales et/ou réglementaires, etc.
Enfin, une clause de garantie d’actif et de passif peut être intégré dans l’acte de cession afin de protéger l’acheteur. Par cette clause le vendeur s’engage à indemniser l’acheteur en cas de diminution de l’actif ou d’augmentation du passif postérieurement à la vente mais qui a pour origine un fait antérieur. La rédaction de cette garantie d’actif et de passif doit faire l’objet d’une attention toute particulière.
Réaliser les formalités liées à la cession d'entreprise
L’acte de cession doit faire l’objet d’un enregistrement obligatoire auprès des impôts. Les frais d’enregistrement vont dépendre du prix de cession et de la forme juridique de la société rachetée : les droits d’enregistrement pour les cessions d’actions correspondent à 0,1% du prix de cession alors que les cessions de parts de SARL font l’objet de droit d’enregistrement de 3% après abattement.
Enfin, les formalités subséquentes à cette cession devront être réalisées auprès des services fiscaux et du Greffe du Tribunal de commerce afin de pouvoir rendre la cession opposable à la société et aux tiers. Dans certaines conditions il sera également nécessaire de mettre à jour les statuts (répartition du capital, changement de dirigeants, etc.).
Honoraires
(Les prix indiqués s’entendent HT)
Ces honoraires sont indiqués à titre informatif et sont susceptibles de varier selon la complexité du dossier
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Consultations
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Rendez-vous (45min) 75 €
Cette somme sera déduite si une prestation découle du rendez-vous
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Consultation juridique écrite Sur devis
Cessions
Ces honoraires ne comprennent pas les frais obligatoires qui sont variables
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Audit préalable d'acquisition 1.250 €
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Cession de parts sociales (hors cession de l'intégralité des parts sociales) A partir de 750 €
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Cession d'actions (hors cession de l'intégralité des actions) A partir de 650 €
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Cession de l'intégralité des parts sociales / actions A partir de 1.000 €
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Garantie d'actif et de passif 1.500 €
