VALLEREAU AVOCAT
Une part sociale constitue une fraction du capital social des sociétés de personnes (SARL, SCI) détenue par un associé et qui confère à son titulaire des droits au sein de la société dont notamment le droit de vote et un droit aux dividendes.
Les parts sociales de la société peuvent être cédées aux autres associés ou au profit de personnes extérieures à la société.
Une cession de parts sociales s’effectue par la rédaction d’un acte de vente et/ou l’utilisation d’un formulaire Cerfa (n°2759-SD) suivi de l’accomplissement de diverses formalités pour que cette cession soit opposable aux tiers.
À la différence des cession d’actions, la transmission de parts sociales est encadrée par la loi. Par exemple, une procédure d’agrément fixée par loi prévoit que les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers de la société qu’avec le consentement de la majorité des associés.
De plus, une cession de parts sociales va avoir des conséquences fiscales pour le cédant. Si le vendeur réalise un profit lors de la cession de ses parts sociales (c’est-à-dire une différence positive entre le prix de vente et le prix d’achat), alors cette plus-value sera imposée.
Vous souhaitez racheter ou vendre des parts sociales d’une société ?
Le cabinet Vallereau Avocat vous conseille lors de cette opération !
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. En revanche, les cessions de parts sociales à des tiers étrangers à la société sont soumises à une procédure d’agrément prévue par la loi (article L.223-14 du Code de commerce).
Cette cession à des tiers de la société n’est possible qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte.
Outre cette disposition légale, les statuts de la société ou un pacte d’associé peuvent également venir encadrer les cession de parts sociales.
Il est crucial de vérifier l’existence de telle clauses avant toute cession de parts sociales car ne pas respecter les conditions énoncées dans ces clauses pourrait entrainer l’annulation de la vente.
Maître Vallereau, avocat en droit des sociétés à Toulouse, vous conseille dans le cadre de votre projet d’acquisition ou de vente de parts sociales.
Nous vous informerons également des implications fiscales d’une telle opération étant précisé que les droits d’enregistrement des cessions de parts sociales sont plus élevés que pour les cessions d’actions.
Selon le montant de l’opération il peut être judicieux de transformer préalablement la SARL en SAS.
Après avoir rédigé les actes de cession, notre cabinet d’avocat se chargera de réaliser les formalités liées à l’opération et notamment la mise à jour des statuts de la société afin d’actualiser la répartition du capital.
Contactez nous pour échanger sur votre projet de rachat / vente de parts sociales !
Un premier rendez-vous est prévu : toutes les parties impliquées se réuniront pour discuter des détails de la future cession de parts sociales.
Lors de cette réunion, nous aborderons les termes et conditions de l’opération ainsi que les étapes nécessaires à son déroulement.
Vous recevrez un formulaire de renseignement permettant de collecter les informations et documents nécessaires pour cette opération.
Une fois que ces éléments auront été rassemblés, notre cabinet d’avocats entreprendra les procédures préliminaires requises (notification du projet de cession, agrément, droit de préemption, etc.).
En parallèle, nous vous transmettrons les actes à valider.
Après la validation des actes, une date de signature sera fixée entre les parties.
Lors de cette réunion les parties concernées signeront l’acte de vente des parts sociales et tous les autres documents liés à l’opération.
Toutes les formalités seront prises en charge par notre cabinet d’avocats et, une fois terminées, les justificatifs et les originaux vous seront remis.
Dans un premier temps, notre cabinet examinera votre projet et évaluera si cette cession de parts sociales est en adéquation avec vos objectifs.
Il est important de noter que d’autres solutions pourraient être plus avantageuses en fonction de vos buts.
Par exemple, une augmentation de capital pourrait être plus appropriée pour accueillir de nouveaux associés au sein de la société plutôt que de céder des parts sociales. De même, la cession d’un fonds de commerce pourrait être préférable à la cession de la totalité des parts sociales de l’entreprise.
Ensuite, notre cabinet d’avocat analysera les documents pouvant avoir une incidence sur l’opération afin d’identifier d’éventuelles clauses régissant les cessions de parts sociales.
En ce qui concerne la rédaction des actes, nous serons en mesure de vous proposer des solutions en cas de désaccords entre le vendeur et l’acquéreur, notamment en ce qui concerne les modalités de paiement du prix de vente ou les garanties.
Enfin, notre cabinet s’occupera de toutes les démarches juridiques pour que vous puissiez vous concentrer sur votre nouvelle entreprise ou vos futurs projets en toute sérénité !
Notre cabinet vous accompagne afin que votre opération de cession de parts sociales soit un succès !
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