Les associés sont régulièrement amenés à se prononcer sur des décisions concernant le fonctionnement de la société : cette prise de décision se fait par le biais d’un vote lors d’assemblées générales.
Lors de ces assemblées, les associés sont appelés à participer afin de voter et exprimer leurs positions concernant les décisions figurant à l’ordre du jour.
Il arrive parfois que certains associés décident de voter contre et de bloquer une prise de décision. Si le vote est par principe libre, un vote de blocage ne doit pas être abusif. Ainsi, un vote réalisé dans l’unique dessein de bloquer une opération devant être réalisée dans l’intérêt de la société peut être constitutif d’un abus de minorité.
Cette pratique peut avoir des répercussions particulièrement négatives pour la société. Le cabinet Vallereau Avocat vous expose l’essentiel à savoir sur l’abus de minorité en droit des sociétés.
Qu’est-ce que l’abus de minorité en droit des sociétés ?
L’abus de minorité se définit comme l’attitude d’un associé qui agit en contradiction avec l’intérêt général de la société dans l’unique dessein de favoriser ses intérêts au détriment de ceux des autres associés de la société.
Généralement il existe deux types d’abus de minorité : l’abus de minorité positif et l’abus de minorité négatif.
L’abus de minorité positif
Il y a abus de minorité positif lorsque les associés minoritaires détournent des prérogatives dont ils bénéficient dans l’unique but de nuire à la société. Par exemple, multiplier les questions écrites adressées sans raisons aux dirigeants et associés lors des assemblées générales.
Si un abus de minorité positif est reconnu, la responsabilité délictuelle (article 1240 du Code civil) des associés minoritaires peut être engagée.
L’abus de minorité négatif
L’abus de minorité est dit négatif lorsque les associés minoritaires empêchent la réalisation d’une opération essentielle pour la société. Par exemple, un refus injustifié de voter une augmentation du capital alors qu’il s’agit d’une condition de survie pour la société.
En présence d’un abus de minorité négatif, les tribunaux peuvent neutraliser les votes des associés minoritaires et ainsi contourner le blocage dans la prise de décision.
Les éléments constitutifs de l’abus de minorité
L’abus de minorité est le pendant de l’abus de majorité (sans lui être totalement assimilable) et, comme pour l’abus de majorité, ont retrouve l’exigence de deux éléments cumulatifs :
- l’atteinte à l’intérêt de la société (élément matériel) ; ET
- la volonté des associés minoritaire de favoriser leurs propres intérêts (élément intentionnel).
L’abus de minorité et l’atteinte à l’intérêt social
Les associés ont un droit fondamental à participer aux assemblées générales et à pouvoir voter librement : chaque associé peut participer aux décisions collectives et voter comme il l’entend.
Les associés minoritaires peuvent ainsi refuser une résolution soumise au vote dès lors qu’ils considèrent que la décision est contraire à leurs intérêts.
En revanche, ce « blocage » ne doit pas être abusif.
La jurisprudence considère qu’une opposition est contraire à l’intérêt social et abusive dès lors que l’opération projetée est essentielle pour la société.
L’abus de minorité et la rupture d’égalité entre les associés
Outre la contrariété à l’intérêt social, l’abus de minorité suppose de démontrer que l’opposition des associés est motivée par la seule volonté de favoriser leurs propres intérêts, au détriment de ceux des autres associés.
Cette rupture intentionnelle est caractérisée dès lors que le blocage des associés minoritaires concerne une opération essentielle pour la société et qui est également, par principe, essentielle pour les associés (exemple du refus d’augmenter le capital, cité plus haut).
Les sanctions de l’abus de minorité
Contrairement à l’abus de majorité, l’abus de minorité ne peut être sanctionné par la nullité de la délibération litigieuse car, précisément, la décision n’a pas pu être adoptée en raison de l’opposition des associés minoritaires.
Toutefois, dès lors que les associés majoritaires estiment subir un préjudice, ceux-ci peuvent engager une action en responsabilité délictuelle à l’encontre des associés minoritaires afin d’obtenir le versement de dommages et intérêts en réparation dudit préjudice.
Attention, cette sanction ne résout pas toutes les difficultés car elle ne permet pas d’obtenir l’adoption de la résolution proposée. Surtout, l’allocation de dommages et intérêts va nécessiter de rapporter la preuve d’un lien de causalité entre l’abus de minorité et le préjudice (dont l’évaluation peut également être complexe).
Enfin, il existe une solution plus radicale à condition que les statuts de la société le permettent ; il s’agit d’exclure les associés minoritaires pour manquements suffisamment graves.
Vous considérez être confronté à un abus de minorité au sein de votre société ? Expert en droit des sociétés, le cabinet VALLEREAU AVOCAT vous accompagne pour trouver des solutions adaptées afin de résoudre cette situation et protéger les intérêts de la société ainsi que les vôtres !
