Les causes de dissolution communes à toutes les sociétés sont énoncées par l’article 1844-7 du Code civil. Parmi celles-ci, on trouve la dissolution anticipée de la société décidée par les associés.
En 2026, les étapes de cette dissolution anticipée restent régies par les principes juridiques actuels : une décision collective, le respect de formalités légales ainsi que la prise en compte des conséquences juridiques et fiscales.
Vous êtes associés d’une société que vous souhaitez dissoudre de manière anticipée ? Maître Anthony VALLEREAU, avocat en droit des sociétés à Toulouse, va vous exposer de manière détaillée la procédure à suivre !
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Décision collective, nomination du liquidateur, publication légale, formalités auprès du guichet unique, liquidation puis radiation : chaque étape doit être réalisée dans le bon ordre. Pour éviter les blocages, les contestations ou les oublis aux conséquences coûteuses, Maître Anthony VALLEREAU, avocat en droit des sociétés à Toulouse, vous conseille et vous accompagne.
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Qu’est-ce qu’une dissolution anticipée de la société décidée par les associés ?
La dissolution anticipée décidée par les associés permet à ces derniers de mettre fin à l’existence de la société, d’un commun accord, avant le terme prévu dans les statuts (généralement 99 ans à compter de son immatriculation).
Attention, dissolution anticipée et cessation d’activité ne se confondent pas : une société peut cesser son activité sans être dissoute mais une dissolution doit nécessairement entraîner une cessation d’activité.
Dans quels cas les associés peuvent-ils procéder à une dissolution anticipée ?
Il n’existe aucun cas particulier de dissolution anticipée volontaire : il suffit que celle-ci soit décidée par les associés.
Généralement, la dissolution anticipée est décidée par les associés :
- en cas d’absence de rentabilité,
- en cas de mésentente ;
- lors de la fin d’un projet entrepreneurial,
Attention toutefois, la décision des associés majoritaires de dissoudre la société ne doit pas être inspirée par l’intention de nuire aux associés minoritaires sous peine d’être constitutive d’un abus de majorité.
De même, la décision de dissolution est un acte irrévocable : une société dissoute ne peut récupérer sa personnalité morale même si les associés décident d’annuler la décision de dissolution prise antérieurement (Cass. com., 24 octobre 1989, pourvoi n°88-12.713).
ANTICIPEZ LES RISQUES AVANT DE DISSOURDRE VOTRE SOCIÉTÉ
Absence de rentabilité, mésentente entre associés, fin d’un projet entrepreneurial : la dissolution anticipée peut répondre à différentes situations. Une décision mal préparée, abusive ou contestée peut fragiliser les associés et ouvrir la voie à un contentieux. Maître Anthony VALLEREAU vous accompagne pour vérifier la régularité de la décision et engager la procédure dans les meilleures conditions.
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Quelles sont les étapes de la dissolution anticipée décidée par les associés en 2026 ?
Étape 1 : la décision de dissolution
La décision de dissolution n’appartient qu’aux associés et doit être prise à la majorité requise pour la modification des statuts (laquelle diffère selon la forme de la société et les stipulations statutaires).
La décision doit être formalisée lors d’une assemblée générale ou par un acte unanime des associés.
La décision de dissolution anticipée doit notamment préciser la date d’effet de la dissolution et, si celle-ci peut être postérieure à la date de la décision au cours de laquelle les associés ont décidé de dissoudre la société, elle ne peut pas être rétroactive (Avis CCRCS n°2012-025 du 30 mai 2012).
Étape 2 : la nomination du liquidateur
La dissolution entraîne la cessation des fonctions du ou des dirigeants et la désignation d’un liquidateur amiable. Le liquidateur peut être, selon les stipulations statutaires :
- un associé ;
- un ancien dirigeant ;
- un tiers.
Il est tout à fait possible de nommer plusieurs liquidateurs.
Le liquidateur doit avoir la capacité juridique de représenter la société car il est le seul habilité à la représenter : il agit au nom de celle-ci et l’engage pour tous les actes de la liquidation.
À défaut de désignation d’un liquidateur, la société dissoute n’a plus de représentant légal à compter de cette dissolution et il sera nécessaire de saisir le Tribunal de commerce (ou judiciaire) pour faire désigner un liquidateur.
Dans le cadre des opérations de liquidation, le liquidateur a pour mission de vendre l’actif social, payer les créanciers et répartir l’éventuel solde disponible (boni de liquidation) entre les associés à l’issue de la clôture des opérations de liquidation.
Étape 3 : la publicité légale de la dissolution
La décision de dissolution doit faire l’objet d’une insertion dans un support d’annonces légales. Elle doit contenir, outre la nomination du ou des liquidateurs, un certain nombre de mentions particulières (art. L 237-3 et R 237-2 du Code de commerce pour les sociétés commerciales et article 27 du décret 78-704 du 3 juillet 1978 pour les sociétés civiles).
Lorsque la date d’effet de la dissolution est postérieure à la date de la décision, l’insertion doit également préciser la date d’effet de la dissolution (Avis CCRCS 2012-025).
Étape 4 : inscription modificative au RCS et au RNE
La dissolution anticipée doit être déclarée par l’intermédiaire du guichet unique électronique des formalités d’entreprises.
La déclaration doit contenir un certain nombre d’informations concernant l’identité du ou des liquidateurs (noms, prénoms et domicile), l’étendue de leurs pouvoirs, l’adresse de la liquidation ainsi que la référence du support d’annonces légales dans lequel leur nomination a été publiée.
La déclaration doit également être accompagnée de la décision de dissolution.
SÉCURISEZ LES FORMALITÉS DE DISSOLUTION
Décision des associés, nomination du liquidateur, annonce légale, déclaration au guichet unique : chaque formalité compte. Maître Anthony VALLEREAU vous accompagne pour structurer la procédure et éviter les erreurs pouvant retarder ou fragiliser la dissolution de votre société.
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La liquidation amiable après la dissolution anticipée de la société
La décision des associés de dissoudre de manière anticipée la société ne fait pas disparaitre cette dernière immédiatement : elle ouvre une période de liquidation.
Durant cette période, la personnalité morale de la société subsiste uniquement pour les besoins de sa liquidation : le liquidateur doit se contenter de réaliser les opérations de liquidation.
La durée de la liquidation
La durée de la liquidation est en principe de trois ans.
L’article 1844-8 alinéa 4 du Code civil, applicable à toutes les sociétés, prévoit que si la clôture de la liquidation n’est pas intervenue dans un délai de trois ans à compter de la dissolution alors le ministère public ou tout intéressé peut saisir le tribunal, qui fait procéder à la liquidation ou, si celle-ci a été commencée, à son achèvement.
Cette disposition est applicable aux sociétés commerciales car aucune règle particulière à ces sociétés ne fixe un délai pour achever la liquidation.
Pendant toute la période de liquidation, la raison ou la dénomination sociale doit être suivie de la mention « société en liquidation » (art. art. L 237-2, al. 1 du Code de commerce pour les sociétés commerciales et art. 13 du décret 78-704 du 3 juillet 1978 pour les sociétés civiles).
Les obligations fiscales durant la liquidation de la société
La dissolution anticipée d’une société est assimilée à une cessation d’entreprise et entraîne, en principe, l’imposition immédiate des bénéfices non encore taxés ainsi que la taxation des plus-values résultant de la cession ou l’attribution aux associés des éléments d’actif de la société.
La société dissoute doit souscrire une déclaration des bénéfices (BA, BIC ou BNC) dans un délai de 60 jours à compter de la cessation (art. 201 et 202 du Code général des impôts).
Attention, la dissolution de la société étant généralement suivie de sa liquidation, la cessation d’entreprise – et donc l’imposition immédiate – ne produit ses effets qu’à la date de clôture des opérations de liquidation (la personnalité morale de la société subsiste jusqu’à la clôture de la liquidation).
C’est seulement après l’approbation des comptes définitifs des liquidateurs que ceux-ci doivent, dans le délai de 60 jours, procéder aux déclarations.
En cas de liquidation prolongée, les comptes produits par le liquidateur au cours de la période de liquidation ne sont que des comptes provisoires ; seul le compte dressé au moment de la clôture des opérations est un compte définitif.
En conséquence, pendant toute la durée de la liquidation, le liquidateur doit déclarer le montant des bénéfices réalisés, y compris les plus-values. Des impositions provisoires sont alors établies chaque année sur la base de ces déclarations.
Si le résultat final de la liquidation déclaré après la clôture des opérations de liquidation fait apparaître un bénéfice supérieur au total des bénéfices imposés au cours de la liquidation alors la différence est immédiatement imposée. Dans le cas contraire, un dégrèvement est accordé à la société (BOI-BIC-CESS-30-10 n° 10).
MAÎTRISEZ LA PHASE DE LIQUIDATION
La dissolution ouvre une période sensible : liquidation des actifs, règlement des dettes, déclarations fiscales et clôture des comptes. Maître Anthony VALLEREAU vous accompagne pour sécuriser les obligations du liquidateur et éviter les erreurs jusqu’à la radiation de la société.
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Clôture de la liquidation et radiation de la société
Approbation des comptes de liquidation et décharge du mandat du liquidateur
Une fois les opérations de liquidation terminées, les associés doivent être consultés pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
À défaut d’approbation des comptes de liquidation ou si la consultation des associés s’avère impossible, le liquidateur ou tout intéressé peut demander au tribunal de commerce (ou judiciaire le cas échéant) de statuer sur ces comptes et sur la clôture de la liquidation (art. art. L.237-9 et R.237-5 du Code de commerce pour les sociétés commerciales et art. 10 alinéa 2 du décret 78-704 du 3 juillet 1978).
Publicité de la clôture et radiation de la société
L’avis de clôture de la liquidation doit être publié dans le même support d’annonces légales que celui dans lequel est paru la dissolution.
L’avis de clôture de la liquidation doit contenir un certain nombre de mentions obligatoires (art. L.237-11 et R.237-8 du Code de commerce pour les sociétés commerciales et art 29 alinéa 2 du décret 78-704 du 3 juillet 1978 pour les sociétés civiles).
La clôture des opérations de liquidation et la radiation de la société doit ensuite être déclarée par l’intermédiaire du guichet unique électronique des formalités d’entreprises.
Pour les sociétés commerciales, la disparition de la personnalité morale résulte de la clôture de la liquidation et non pas de la radiation de la société (art. L.237-2 du Code de commerce).
Contrairement aux sociétés commerciales, la constatation de la clôture de la liquidation n’est pas suffisante pour entraîner la disparition de la personnalité morale d’une société civile : il faut aussi que cette clôture ait été publiée (art. 1844-8 alinéa 3 du Code civil).
En ce qui concerne les tiers, la radiation de la société et la disparition de la personnalité morale de la société n’est opposable aux tiers qu’après accomplissement des formalités au RCS ou RNE.
S’agissant du liquidateur, la décision de clôture entraîne cessation de ses fonctions.
Même si les opérations de liquidation ont été clôturées et que les formalités ont été réalisées « la personnalité morale d’une société subsiste aussi longtemps que les droits et obligations à caractère social ne sont pas liquidés » (Cass. com. 2 novembre 2011, pourvoi n° 10-25.130).
S’il apparaît que la liquidation a été clôturée sans que le liquidateur ait tenu compte d’une créance alors les opérations n’ont pas été liquidées en totalité : la société est considérée comme ayant gardé sa personnalité morale et peut être représentée en justice par un mandataire ad hoc (le mandat du liquidateur ayant pris fin à la clôture de la liquidation).
Le mandataire ad hoc pourra notamment être désigné par le Tribunal de commerce (ou judiciaire) sur requête du créancier omis afin de rouvrir la procédure de liquidation.
CLÔTUREZ LA LIQUIDATION
Comptes de liquidation, quitus du liquidateur, annonce légale, radiation : la clôture doit être complète pour éviter toute difficulté ultérieure. Maître Anthony VALLEREAU vous accompagne afin de finaliser la procédure et sécuriser la disparition de la société.
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Une dissolution anticipée à préparer avec rigueur
En définitive, la dissolution anticipée d’une société s’inscrit dans un cadre procédural strict dont les enjeux juridiques et fiscaux demeurent importants.
Une dissolution bien préparée permet d’éviter les contentieux ultérieurs et de protéger efficacement les intérêts du liquidateur désigné, généralement ainsi dirigeant de la société.
Maître Anthony VALLEREAU à vos côtés
Le cabinet de Maître Anthony VALLEREAU se tient à votre disposition pour vous accompagner pour tous vos besoins juridiques.
